外国人投資家・外国企業のための日本への投資・事業進出情報Vol.2「進出形態の選択・株式会社の機関設計」

2020.05.02

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グローバルなビジネスモデルの構造変化とともに、日本においても外国企業及び多国籍企業の積極的誘致が進む一方で、国際課税の強化の動きもスピードと複雑化は増している。本レポートでは、外国の投資家の方々及び外国企業に、日本における事業展開と税務について実務情報をお伝えする。

解説：日本経営ウイル税理士法人
代表社員税理士　丹羽修二

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日本への進出形態

外国人又は外国企業が事業展開のために日本へ進出する形態としては、一般的には以下の3つとなる。

駐在員事務所	・外国企業が事業活動の準備段階として、市場調査・情報収集等を行う目的が主となる。この場合、営業活動を行うことは出来ない。
支店	・外国企業が日本において、支店として登記し営業活動をする形態。
会社設立	・外国人や外国企業が、日本に会社を設立して事業を行う形態。日本において事業を行う場合には、一般的には会社を設立することが多い。・日本における会社の種類は、「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」である。・外国資本が日本に現地法人を設立する場合には、「株式会社」により設立されることが一般的である。

有限責任事業組合、一般社団法人、一般財団法人、NPO法人等々といった法人もあるが、ここでは割愛する。
駐在員事務所、支店、株式会社、どの進出形態を選択するかは、事業内容と事業計画によって異なる。
駐在員事務所や支店からスタートして、株式会社の設立というステップも可能である。どのような進出形態を選択するかは重要であり、進出の検討段階から専門家のアドバイスを受ける必要がある。

株式会社の設立概要・機関設計

「株式公開会社又は大会社（資本金が5億円以上、または負債総額が200億円以上の会社）」ではない株式会社を前提とした場合の、株式会社の設立概要は、以下のとおりである（指名委員会等・監査等委員会の設置は前提としていない）。

最低資本金	・会社法における法律的な最低資本金は、1円以上であるのみ。・しかしながら、経営管理ビザの取得のために500万円以上の資本金が必要である等、事業上あるいは許認可の必要に応じて資本金を検討する必要がある。最初は少ない資本金からスタートして後から増資することも可能である。・日本においては、資本金の金額により税制における取り扱いが異なり、特に資本金が大きくなれば税制上の優遇は制限されるため、税制の視点においても資本金をいくらにするかは重要である。
株主の外資規制	・株主数は1名以上であり、株主が外国人あるいは外国企業100％であっても会社設立は可能である。・しかしながら、事業内容によっては外資規制がある場合があり、また、事業内容によって日本の行政官庁に届出が必要になる場合がある。
取締役	`・1名以上、外国人のみでも可能。` `・任期は1年以上10年以下。` ※取締役会を設置する場合、定数は３名以上。
代表取締役	・取締役が2名以上である場合には代表取締役の選定が可能。・代表取締役は外国人でも可能（2015年3月16日以降は内国会社の代表取締役のうち，最低１人は日本に住所を有していなければならないという従前の取扱いは廃止された）。
監査役	・1名以上、外国人のみでも可能。・任期は4年以上10年以下。 ※取締役会設置会においては必置。非取締役会設置会社においては設置義務無し。

このように、株式会社の機関設計である「資本金、株主、取締役、代表取締役、監査役の検討」も、事業内容と事業計画に基づいて十分に検討して行われるべきものであり、日本への進出形態と同様に進出の検討の早い段階から検討されたい。また、機関設計は事業の成長と変化とともに見直しも必要である。

進出形態の選択と、株式会社の機関設計

以上のような、進出形態の選択や株式会社の機関設計を検討するにあたって、何がポイントになるかを挙げるとすると、下記のとおりとなる。

事業内容、投資規模と事業計画
本国への利益及び資金還流の方法と計画
日本における許認可と申請、届出、等の行政事項
日本における税制、本国における税制
日本における社会保険・年金等の社会保障制度

参考：外為法等に基づく報告について

外国投資家である個人・法人が会社を設立したことにより株式・持分を取得した場合、当該外国投資家は、外国為替及び外国貿易法（外為法）及び対内直接投資等に関する政令の規定に基づき、会社を設立した日に属する月の翌月１５日まで（翌月１５日が休日の場合は前営業日まで）に、「株式・持分の取得等に関する報告書」を、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣に提出する必要があります。なお、報告書は代理人により提出することが可能です。
本件報告に関する詳細については、日本銀行ホームページ「外為法Ｑ＆Ａ（対内直接投資・特定取得編）／https://www.boj.or.jp/about/services/tame/faq/t_naito.htm/」、報告書の様式については、同行ホームページ「報告書様式および記入の手引等／https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-redown2014.htm/」をご確認ください。

また、会社が１回に３０００万円を超える出資を受領した場合、当該会社は、支払いを受領した日から１０日以内（提出期限が休日の場合は、休日の翌日まで）に、「支払又は支払の受領に関する報告書」を、取引を行った金融機関を経由して財務大臣に提出する必要があります。
本件報告に関する詳細については、日本銀行ホームページ「『支払又は支払の受領に関する報告書』の報告概要／https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-houkoku.htm/」をご確認ください。

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